Компания намеревается выплатить в общей сложности до 4 934 527 300 рублей своим держателям Обыкновенных акций и АДА (совместно "Акционеры") путем проведения программы приобретения ("Программа приобретения"), реализуемой ее 100% дочерним обществом с ограниченной ответственностью "Стрим Диджитал" ("Лицо, делающее предложение"). 4 934 527 300 рублей составляет US$78 276 131 по курсу 63,04 рубля к 1 доллару США по состоянию на 28 октября 2016 года.
Приобретение у Системы
Мажоритарный акционер Компании — Система, также заключил договор купли-продажи акций («Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Система соглашается не предлагать и не продавать какие-либо акции в рамках Программы приобретения, а вместо этого соглашается продать Лицу, делающему предложение, по завершении настоящей Программы приобретения пропорциональное количество Обыкновенных акций, основанное на количестве акций, которые Лицо, делающее предложение, приобретет посредством Программы приобретения, так, чтобы совокупный процент владения и прав голоса Системы (включая аффилированных лиц) в Компании после завершения Программы приобретения в целом равнялся владению Системы и таких аффилированных лиц на дату начала Программы приобретения.
Основные составляющие Программы приобретения:
- 4 934 527 300 рублей доступны для выплаты Акционерам путем приобретения в общей сложности до 24 796 619 Обыкновенных акций Компании (в том числе Обыкновенные акции , представленные АДА), что будет приблизительно составлять до 1,24% от Уставного капитала Компании на 28 октября 2016 года;
- Обыкновенные акции могут быть предложены к продаже в ценовом диапазоне 199,00 до 229,00 рублей за Обыкновенную акцию. Цена в 199,00 рублей за одну Обыкновенную акцию представляет собой дисконт в размере 6,7 процента, а цена в 229,00 рублей за одну Обыкновенную акцию представляет собой премию в размере 7,36 процента к цене закрытия в 213,30 рублей за одну Обыкновенную акцию по состоянию на 28 октября 2016 года;
- Реализация данной Программы приобретения будет осуществляться с помощью процедуры «модифицированный голландский аукцион» с использование механизма Цены реализации. Все принятые к приобретению Обыкновенные акции (в том числе Обыкновенные акции , представленные АДА) будут приобретены по Цене Реализации; и
- Срок действия Программы приобретения истекает в 10:00 (по московскому времени) 1-го декабря 2016 года для владельцев Обыкновенных акций и 17:00 (по нью-йоркскому времени) 30 ноября 2016 года для владельцев АДА (если срок Программы приобретения не будет продлен), при этом предполагается, что расчеты с держателями Обыкновенных акций будут произведены с 6 декабря 2016 года по 23 декабря 2016 года и с держателями АДА 12 декабря 2016 года или приблизительно в эту дату.
Копия Меморандума сейчас доступна на сайте Компании
Структура Программы приобретения
Программа приобретения будет реализована Лицом, делающим предложение, путем приобретения успешно принятых к приобретению Обыкновенных акций (в том числе Обыкновенные акции , представленные АДА) по Цене Реализации. Компания может решить в будущем погасить Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), приобретенные в рамках Программы приобретения и приобретенные у мажоритарного акционера Компании — Публичного акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» («Система») по договору купли-продажи (как описано ниже в разделе Приобретение у Системы). Однако, Компания (через свои дочерние общества) может держать такие Обыкновенные акции некоторое время (включая продолжительный период времени), в том числе, из-за того, что (i) процесс погашения по законодательству Российской Федерации может занять много времени, (ii) Компания (совместно со своими дочерними обществами) может использовать некоторые или все приобретенные Обыкновенные акции в обычных корпоративных целях, в том числе в целях получения финансирования на текущую деятельность.
На дату Программы приобретения предполагается, что в общей сложности до 24 796 619Обыкновенных акций (в том числе Обыкновенные акции , представленные АДА) будет приобретено в рамках Программы приобретения, что будет приблизительно составлять до 1,24% от Уставного капитала Компании на 28 октября 2016 года за общее максимальное вознаграждение в размере 4 934 527 300 рублей.
Акционеры могут самостоятельно принять решение касательно того, сколько Обыкновенных акций или АДА они хотят предложить к продаже в рамках Программы приобретения: все, часть или ни одной. Акционеры не обязаны предлагать Обыкновенные акции к продаже, если они того не желают.
Акционеры могут предложить имеющиеся у них Обыкновенные акции к продаже следующим образом:
- (i) подать заявку по цене, которая будет определена в качестве Цены реализации (см. определение ниже) («Предложения по цене реализации»);
- (ii) подать заявку по единой цене в рамках Диапазона цен (см. определение ниже); или
- (iii) подать заявки по разным ценам в рамках Диапазона цен (включая Предложения по цене реализации).
Цена реализации
Единая цена за Обыкновенную акцию будет применена ко всем Обыкновенным акциям (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), приобретенным в рамках Программы приобретения, Цена реализации.
Ценой реализации станет самая низкая цена за одну Обыкновенную акцию в пределах Диапазона цен, которая позволит Лицу, делающему предложение, приобрести Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА) на сумму 4 934 527 300 рублей или, если к продаже надлежащим образом будет предложено меньшее количество Обыкновенных акций, все Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), которые были надлежащим образом предложены к продаже и не были надлежащим образом отозваны.
У всех Акционеров, которые предложат Обыкновенные акции к продаже по цене ниже Цены реализации или равной этой цене или подадут Предложения по цене реализации, акции будут приобретены по Цене реализации, если их предложения будут приняты, с учетом указанных ниже положений по сокращению объема приобретения.
Количество приобретаемых Обыкновенных акций
Если рассчитанная по Цене реализации совокупная стоимость всех Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), предложения о продаже которых будут поданы надлежащим образом, не превысит 4 934 527 300 рублей, то все надлежащим образом предложенные к продаже Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА) будут приобретены по Цене реализации.
Если рассчитанная по Цене реализации совокупная стоимость всех Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), предложения о продаже которых будут поданы надлежащим образом, превысит 4 934 527 300 рублей, не все надлежащим образом предложенные к продаже Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА) будут приняты и приобретены. В этой ситуации количество Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), которое будет принято и приобретено, будет рассчитываться следующим образом:
- (a) общее количество всех надлежащим образом поданных одним Акционером заявок на продажу Обыкновенных акций по цене равной или (если это применимо) ниже Цены реализации или в виде Предложений по цене реализации будет пропорционально сокращено таким образом, чтобы совокупная стоимость Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), приобретенных в рамках Программы приобретения, не превысила 4 934 527 300 рублей; и
- (b) все заявки на продажу Обыкновенных акций по цене выше Цены реализации будут отклонены и не будут приобретены Компанией.
Компания публикует такие объявления на своем веб-сайте не позднее 10:00 (по московскому времени) и в пресс-релизе, выпускаемом в США, и регистрирует такое объявление в Комиссии по ценным бумагам и биржам США не позднее 9:00 по нью-йоркскому времени или часа открытия Нью-Йоркской фондовой биржи, в зависимости от того, что наступит раньше, на следующий Рабочий день в США после запланированной даты завершения Программы приобретения. Кроме того, любое изменение количества Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), подпадающих под Программу приобретения, производится в соответствии с действующим законодательством США о рынке ценных бумаг и с правилами Нью-Йоркской фондовой биржи.
Обстоятельства, препятствующие проведению Программы приобретения
Программа приобретения не зависит от минимального количества акций, заявленных на продажу, или от получения дополнительного финансирования Компанией. Программа приобретения, тем не менее, зависит от определенных других условий, указанных в Меморандуме, таких как возникновение каких-либо существенных негативных изменений или иных событий непреодолимой силы до даты завершения Программы приобретения.
Все детали Программы приобретения, включая условия, на которых она реализуется, указаны в Меморандуме.