# Наблюдательный совет Вымпелкома одобрил новые условия объединения с Wind Telecom S.p.A

> ВымпелКом Лтд. (“ВымпелКом”) объявляет сегодня, что Наблюдательный Совет ВымпелКом Лтд. дал свое финальное одобрение предложенного объединения «ВымпелКома» и WIND TELECOM S p. A. (“Wind Telecom”, ранее Weather Investments S.p.A.)(“Сделка”). Шесть из девяти директоров, включая всех трех независимых директоров и трех директоров, номинированных Altimo, проголосовали за Сделку, при этом три директора, номинированных Telenor, проголосовали против.

ВымпелКом Лтд. (“ВымпелКом”) объявляет сегодня, что Наблюдательный Совет ВымпелКом Лтд. дал свое финальное одобрение предложенного объединения «ВымпелКома» и WIND TELECOM S p. A. (“Wind Telecom”, ранее Weather Investments S.p.A.)(“Сделка”). Шесть из девяти директоров, включая всех трех независимых директоров и трех директоров, номинированных Altimo, проголосовали за Сделку, при этом три директора, номинированных Telenor, проголосовали против.
По завершении Сделки ВымпелКом будет владеть, через Wind Telecom, 51.7% компании Orascom Telecom Holding S.A.E. («Orascom Telecom») и 100% WIND Telecomunicazioni S.p.A. («Wind Italy»). Как ранее сообщалось 4 октября 2010 года, объединение ВымпелКома и Wind Telecom создаст шестого крупнейшего оператора мобильной связи в мире по размерам абонентской базы, с объемом чистой операционной выручки на основе проформы 21.3 миллиарда долларов США и EBITDA на основе проформы в размере 9.4 миллиардов долларов США за год, закончившийся 31 декабря 2009 года.
Менеджмент и Наблюдательный Совет ВымпелКома по-прежнему полностью уверены в стратегическом значении Сделки, в результате которой сформируется новая глобальная телекоммуникационная компания со значительным масштабом операций и привлекательным набором активов на развивающихся и развитых рынках, с хорошими позициями для достижения прибыльного роста.
Цели Сделки
Объединение ВымпелКома и Wind Telecom сформирует одну из крупнейших глобальных телекоммуникационных компаний, что, как ожидается, приведет к созданию значительной ценности для акционеров как в краткосрочной, так и в долгосрочной перспективе. Данное объединение полностью отвечает тем первоначальным целям, которые заявлялись нашими акционерами при создании ВымпелКома, в частности задаче по расширению текущего объема операций и масштаба бизнеса.
Объединенная компания будет оказывать услуги в 19 странах по всему миру с населением 838 миллионов человек и мобильной абонентской базой более 173 миллионов человек.
Произойдет значительная диверсификация доходной базы ВымпелКома. На основе проформы по итогам 2009 года доля существующих российских операций и доля Wind Italy — будут представлять каждая приблизительно 35 % в объединенной компании. В группе также будет представлен привлекательный набор активов на развивающихся и развитых рынках в Восточной Европе, Азии и Африке. Дополнительно объединенная компания выиграет от наличия в своем портфеле активов, более сбалансированных по профилю роста между растущим уровнем проникновения и увеличением пользования, в частности в сегменте мобильной передачи данных, что в результате приведет к более устойчивому и диверсифицированному денежному потоку и валютной структуре.
Сделка является финансово привлекательной и предлагает хорошее увеличение стоимости для акционеров, в частности принимая во внимание, что оплата акциями представляет относительно небольшой процент стоимости предприятия. Подразумеваемый мультипликатор EV/EBITDA низок по сравнению с недавно прошедшими сопоставимыми сделками в телекоммуникационном секторе. В дополнение Сделка сохраняет прежние обязательства Компании по выплате дивидендов.
Наконец, существует значительный потенциал для создания стоимости за счет синергий между операциями ВымпелКома и Wind Telecom, которые по оценкам составляют 2,5 миллиарда долларов США NPV. Главным образом эти синергии будут достигаться за счет операционных расходов в области закупок и капитальных затрат.
Условия Сделки
По пересмотренным условиям Сделки акционеры Wind Telecom передадут ВымпелКому свои акции Wind Telecom в обмен на пакет, состоящий из 325 639 827 вновь выпущенных обыкновенных акций ВымпелКома, 305 000 000 новых выпущенных конвертируемых привилегированных акций ВымпелКома, и денежных средств в размере 1,495 миллиарда долларов США. Вновь выпущенные конвертируемые привилегированные акции будут иметь те же права, что и действующие привилегированные акции. В дополнение, сразу или вскоре по завершении Сделки некоторые активы будут выделены из Wind Telecom и переданы Weather Investments II S.a.r.l, 72,65% акционеру Wind Telecom, как описано далее.
Обыкновенные и привилегированные акции ВымпелКома, выпущенные для акционеров Wind Telecom по завершении Сделки, будут совместно представлять 20% экономического участия и 30.6% голосующих акций расширенной группы компаний ВымпелКом. После выпуска новых обыкновенных и привилегированных акций ВымпелКома, Telenor ASA через свои дочерние компании Telenor Mobile Communications AS и Telenor East Invest AS («Telenor») и Altimo Holdings & Investments Limited через свою дочернюю компанию Altimo Cooperatief U.A. («Altimo») будут владеть соответственно 31.7% and 31.4% экономического участия и 25.0% и 31.0% голосующих акций Компании. У миноритарных акционеров доля экономического участия в ВымпелКом будет составлять 17.0%, а доля голосующих акций - 13.4%.
Алжирский механизм распределения стоимости
Несмотря на продолжающиеся претензии Правительства Алжира к дочерней компании Orascom Telecom, Orascom Telecom Algerie («OTA»), OTA остается стратегически важным активом для ВымпелКома. Поэтому ВымпелКом заинтересован рассмотреть совместно с Правительством Алжира решение, которое позволит ВымпелКому сохранить OTA по завершении Сделки.
В случае, если выработка такого решения в разумный период времени невозможна, ВымпелКом принял меры к снижению финансового влияния ситуации вокруг OTA, договорившись с Weather II о праве ВымпелКома в любой момент в течение шести месяцев после завершения Сделки применить механизм распределения стоимости между ВымпелКомом и Weather II в отношении участия Orascom Telecom в акционерном капитале OTA.
Этот механизм предусматривает, что любые финансовые потери или выгода от продажи всего актива или части OTA Правительству Алжира [или от возможного урегулирования разногласий между OTA и Правительством Алжира] должны быть поделены в определенных согласованных заранее пропорциях между ВымпелКомом и Weather II. Этот механизм распределения будет включать выплаты денежных средств со стороны ВымпелКома в пользу Weather II/со стороны Weather II в пользу ВымпелКома, исходя из определенной формулы, привязанной к подразумеваемой акционерной стоимости доли владения ВымпелКома в OTA, в зависимости от различных сценариев. (Wind Telecom владеет 51,7% OTH, OTH в свою очередь владеет 96,8% OTA). В частности данный механизм в значительной степени обеспечивает защиту ВымпелКома от неблагоприятного развития ситуации в Алжире.
Финансирование
После объявления 4 октября 2010 года ВымпелКом и Wind Telecom инициировали необходимые процессы финансирования. ВымпелКом получил подтверждения от российских и международных банков на сумму до 6,5 миллиарда долларов США. Из этой суммы ВымпелКом планирует привлечь приблизительно 5 миллиардов долларов США для финансирования части Сделки, касающейся оплаты денежными средствами и для рефинансирования долга компании Orascom Telecom, который станет обязательным к погашению после приобретения компании ВымпелКомом. Половина этой суммы будет привлечена путем получения кредита в российских рублях, другая половина будет привлечена в форме бридж-кредита, номинированного в долларах США, который впоследствии будет рефинансирован на рынке облигаций.
Wind Italy рефинансировал 8.5 миллиардов долларов США в ноябре 2010 (долг полностью независим от ВымпелКома) и получил необходимые разрешения от держателей высокодоходных облигаций и облигаций PIK.
Размер общего и чистого долга объединенной компании на конец третьего квартала 2010 года составлял соответственно 24,8 миллиарда долларов и 21,1 миллиарда долларов. Размер общего долга после завершения сделки вырастет приблизительно до 25,7 миллиарда долларов США, а размер чистого долга приблизительно до 21,7 миллиарда долларов. Это увеличение обусловлено влиянием денежной стоимости Сделки, рефинансирования Wind Italy, денежных поступлений от продажи операций Orascom Telecom в Тунисе и ряда других затрат. Соотношение чистого долга к EBITDA на основе этих цифр составит 2,3, и предполагается, что этот показатель снизится до уровня ниже 2 в течение ближайших двух лет.
Выделение активов из Orascom Telecom и Wind Italy
Доли участия Wind Telecom в активах, которые должны быть выделены, главным образом включают в себя инвестиции Orascom Telecom в Египте и Северной Корее и в дочерней компании Wind Italy — Wind International Services S.p.A, а также в некоторых других менее значимых активах. Активы, которыми напрямую владеет Wind Italy, предполагается передать акционерам Wind Telecom (“Выделение активов из Wind Italy”) в день закрытия Сделки и сразу после закрытия; активы, принадлежащие Orascom Telecom, предполагается передать вскоре после дня закрытия Сделки текущим акционерам Orascom Telecom (включая Weather II) (“Выделение активов из Orascom Telecom ”). Процессы выделения активов из Orascom Telecom и Wind Italy потребуют выполнения необходимых условий, включая, в случае с Orascom Telecom, получение регуляторных разрешений и одобрения акционеров на Внеочередном Собрании Акционеров Orascom Telecom. В случае, если планируемое выделение активов из Orascom Telecom осуществить не удастся, ВымпелКом должен будет выплатить акционерам Wind Telecom дополнительно денежные средства в размере 770 миллионов долларов, а активы, запланированные к выделению из Orascom Telecom, останутся в рамках объединенной группы компаний. В случае, если планируемое выделение активов из Wind Italy осуществить не удастся, ВымпелКом должен будет выплатить акционерам Wind Telecom дополнительно денежные средства в размере 100 миллионов долларов США, а активы, запланированные к выделению из Wind Italy, останутся в рамках объединенной группы компаний.
Собрание акционеров и преимущественные права
Выпуск обыкновенных и конвертируемых привилегированных акций Вымпел Кома требует одобрения большинства акционеров в рамках предстоящего Специального Общего Собрания Акционеров ВымпелКома (“ОСА ВымпелКома”). Мы понимаем, что Telenor продолжает выступать против Сделки.
10 января 2011 года Altimo проинформировал ВымпелКом о том, что одно из его аффилированных лиц владеет акциями Orascom Telecom, текущая рыночная стоимость которых составляет приблизительно 27 миллионов долларов США и вследствие этого, по мнению Altimo, Сделка должна рассматриваться, как «Сделка M&A с заинтересованностью» по условиям действующего Соглашения Акционеров.
Компания также получила письма от Telenor, в которых Telenor заявляет, что имеет преимущественное право по условиям Соглашения Акционеров, в отношении выпуска новых акций в пользу акционеров Wind Telecom. Telenor утверждает, что связанные с этим действия Altimo нарушают пункт Соглашения Акционеров, обязывающий стороны действовать добросовестно и конструктивно с тем, чтобы исполнить условия Соглашения Акционеров. В письмах Telenor далее заявляет, что Компания будет принимать активное участие в попытках Altimo помешать Telenor воспользоваться его преимущественным правом в случае, если Компания займет позицию, что преимущественные права не применимы в рамках Сделки. Telenor заявил, что предпримет все возможные меры против Компании, Altimo и акционеров Wind Telecom в случае, если какие-либо акции будут выпущены в пользу акционеров Wind Telecom без реализации заявленного преимущественного права Telenor.
По изучении информации, полученной от Altimo и Telenor, и с учетом детального юридического заключения, предоставленного Компании и независимым директорам, Наблюдательный Совет ВымпелКома пришел к заключению, что Сделку следует расценивать как Сделку M&A с заинтересованностью. Являясь Cделкой M&A с заинтересованностью по условиям Соглашения Акционеров, данная Сделка не может приводить к возникновению преимущественного права ни для Altimo, ни для Telenor при выпуске новых акций в пользу акционеров Wind Telecom.
Соглашение Акционеров
По пересмотренным условиям Сделки более не предполагается вносить изменения в действующее Соглашение Акционеров между Altimo, Telenor и Компанией. Соглашение Акционеров останется действующим по завершении Сделки, если ни Altimo, ни Telenor не снизят свой голосующий пакет в Компании ниже 25% в результате передачи своих акций. По условиям действующего Соглашения Акционеров, Telenor и Altimo будут по-прежнему номинировать по три директора, а три члена Совета директоров будут по-прежнему не аффилированными ни с Altimo, ни с Telenor.
Предполагаемый график сделки
Условия закрытия Сделки включают в себя, помимо прочих, получение разрешений, необходимых согласно законодательству о конкуренции или антимонопольному законодательству в ряде юрисдикций; получение одобрения акционеров ВымпелКома в отношении выпуска обыкновенных и привилегированных акций в связи со Сделкой, а также завершение действий и сделок, которые должны быть выполнены в соответствии с планом рефинансирования Сделки.
Специальное Общее Собрание Акционеров ВымпелКома по одобрению выпуска новых обыкновенных и привилегированных акций запланировано на 17 марта 2011 года. Закрытие Сделки планируется в первой половине 2011 года после получения всех регуляторных одобрений. И ВымпелКом, и Wind Telecom имеют право остановить Сделку в любой момент до получения одобрения акционеров в рамках Специального Общего Собрания Акционеров ВымпелКома на выпуск новых акций акционерам Wind Telecom в соответствии с условиями Сделки.

---
Раздел: пресс-релизы
Темы: новости операторов, отчетность
Опубликовано: 2011-01-17
Источник: https://www.content-review.com/articles/14317/