Публичное акционерное общество «МегаФон» сообщает о том, что 2 ноября 2018 г. Совет директоров «МегаФона» дал согласие на взаимосвязанные крупные сделки — предоставление Компанией финансирования ООО «МегаФон Финанс», стопроцентному дочернему обществу Компании, («Финансирование») и предоставление поручительства в отношении банковской гарантии, которая может быть выдана ООО «МегаФон Финанс», и принял решение о созыве Внеочередного общего собрания акционеров («ВОСА») 6 декабря 2018 года в форме заочного голосования для рассмотрения вопроса о согласии на совершение указанных взаимосвязанных крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
ВОСА созывается по инициативе Совета директоров Компании в соответствии с решением, принятым 2 ноября 2018 года с соблюдением одобренной процедуры подготовки и проведения ВОСА, приведенной ниже.
13 ноября 2018 г. — дата, которая была одобрена в качестве отчетной даты, требуемой для составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА, на основании информации из реестра Общества.
Как ранее сообщалось, 16 октября 2018 г. ООО «МегаФон Финанс» приобрело у MegaFon Investments (Cyprus) Limited, стопроцентного дочернего общества Компании, обыкновенные акции Компании в количестве 109 629 380 штук и глобальные депозитарные расписки («ГДР»), удостоверяющие права на такие акции, в количестве 29 987 157 штук, что составляет 17,68% и 4,84% от уставного капитала «МегаФона» соответственно. Вместе с обыкновенными акциями, принадлежащими ООО «АФ Телеком Холдинг» как аффилированному лицу ООО «МегаФон Финанс», указанное количество ценных бумаг составляет 74,00% и 4,84% уставного капитала «МегаФона», соответственно.
Если принадлежащие ООО «МегаФон Финанс» ГДР будут погашены с получением обыкновенных акций Компании, права в отношении которых удостоверяются ГДР, то ООО «МегаФон Финанс» может приобрести, в совокупности с акциями, принадлежащими его аффилированному лицу, более 75% общего количества размещенных обыкновенных акций и в таком случае будет обязано направить обязательное предложение о приобретении оставшихся акций Компании. Решение о погашении ГДР, в результате которого у ООО «МегаФон Финанс» может возникнуть обязанность по направлению обязательного предложения, не принималось, и реализация обязательного предложения потребует получения всех необходимых корпоративных и государственных одобрений. Нет гарантий того, что такие одобрения будут получены, в какие сроки они могут быть получены, а также в какие сроки может быть осуществлено погашение ГДР.
Финансирование, которое может быть предоставлено в форме договора возобновляемого займа сроком до 3 лет и/или внесения Обществом вклада в имущество / уставный капитал ООО «МегаФон Финанс», либо иным способом на общую сумму до 111,6 млрд рублей, включая расходы по процентам и иные соответствующие расходы, и предоставление Компанией поручительства на сумму до 90 млрд. рублей, вопрос о согласии на совершение которых выносится на одобрение ВОСА, позволит ООО «МегаФон Финанс» при необходимости получить банковскую гарантию и осуществить приобретение акций в случае, если у ООО «МегаФон Финанс» возникнет обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении акций Компании.