В соответствии с решением, принятом на Внеочередном общем собранием акционеров1 Компании 12 сентября 2013г, «МегаФон» приобрел 100% долю в Maxiten, при этом доля в размере 99% была напрямую приобретена у Garsdale и 1% — у Kable Global Inc. («Kable», совместно «Продавцы»), 100% дочерней компании Garsdale. Общая стоимость приобретения «Скартел / Йота» составила $1 180 млн. («Оплата за акции») плюс принятие / гарантия «МегаФоном» «Чистого Долга» «Скартел / Йота» на 1 октября 2013г. («Дата Закрытия» Сделки), как описано ниже:
- Оплата за акции в размере $1 180 млн. будет произведена с отсрочкой платежа следующим образом: 50% суммы ($590 млн.) плюс 6% процентов годовых, начисляемых с Даты Закрытия Сделки до даты фактической оплаты, будут выплачены спустя год с Даты Закрытия; оставшаяся сумма Оплаты за акции ($590 млн.) плюс 6% процентов годовых, начисляемых с Даты Закрытия Сделки до даты платежа, подлежат оплате через 2 года с Даты Закрытия Сделки
- Чистый Долг «Скартел / Йота»2 в размере $566 млн. (согласно предварительным расчетам), на Дату Закрытия Сделки, который «МегаФон» принимает на себя по номиналу. Чистый долг состоит из: (1) займов, предоставленных «Скартел / Йота» Продавцами и их аффилированными лицами (около $477 млн, включая начисленные проценты) и (2) займов и кредитов перед третьими сторонами, обязательства по которым перешли к Компании, и аккредитивов, по которым были получены гарантии «МегаФона» (всего на общую сумму около $89 млн, включая начисленные проценты). Правильность расчета Чистого Долга «Скартел / Йота» на Дату Закрытия подлежит проверке «МегаФоном» в течение 45 календарных дней после закрытия Сделки.
В случае, если какая-либо претензия со стороны «МегаФона» (включая любые претензии в отношении судебного разбирательства, ставящие под сомнение действительность какой-либо лицензии по 4G / LTE, принадлежащей «Скартел / Йота») возникает до одного из платежей в рамках Оплаты за акции, сумма такой претензии может быть удержана из соответствующего платежа до удовлетворительного разрешения претензии.
В связи с данной Сделкой Компания заключила внутригрупповой возобновляемый договор займа с «Скартел / Йота», средства по которому будут направлены на погашения существующей задолженности перед третьими сторонами, как указано выше, а также для финансирования развития «Скартел / Йота».
«МегаФон» считает, что Приобретение «Скартел / Йота» обеспечит лидерство «МегаФона» на рынке предоставления услуг 4G / LTE в России, и, как было ранее объявлено, обеспечивает ряд стратегических преимуществ для «МегаФона»:
- Существенное увеличение качества и пропускной способности сети, что позволит укрепить ведущие позиции «МегаФона» на быстро растущем рынке мобильной передачи данных за счет улучшения всего спектра услуг и обслуживания клиентов
- Возможность осуществить развертывание сети 4G / LTE при сокращении капитальных и операционных затрат на Мб/с, благодаря увеличению ширины спектра частот «МегаФона»
- Значительная экономия денежных средств при развертывании и эксплуатации сети, главным образом, за счет сокращения существенных текущих и будущих операционных расходов
«Я рад сообщить о закрытии сделки по покупке компании „Скартел/Йота“. Данное приобретение представляет собой стратегическое значение для „МегаФона“, поскольку мы получаем уникальную позицию на рынке 4G/LTE в России и преимущество по сроку вывода на рынок услуг четвертого поколения. Это, безусловно, поможет нам расширить географию высокоскоростных сетей четвертого поколения, в том числе там, где ранее развитие инфраструктуры было затруднено экономическими и технологическими обстоятельствами» — сказал Иван Таврин, генеральный директор компании «МегаФон».